前线进展顺利，坐镇后方的刘裕心里十分高兴，就拉来琅琊王司马德文摇筛盅。刘裕身为三军统帅，只负责统筹全局，杀人放火这种事交给王镇恶他们就行了。刘裕把司马德文带在身边，也是大有深意的。
皇帝司马德宗是个大白痴，但司马德文智商情商都很高，做事有分寸，颇有齐王司马攸之遗风，这令刘裕非常忌惮。刘裕这些年虽然南征北战，功勋卓著，但和建业的文官贵族集团格格不入，难防他们抬出司马德文抄了自己的老窝。
出征之前，司马德文请求随军的理由是“入洛洒扫祖陵”，天晓得刘裕有没有暗中使坏。
正当刘裕和司马德文两人玩的不亦乐乎时，前线再次传来捷报：王镇恶、檀道济克阳城，入潼关，直逼洛阳。也就是说，大军从去年十二月启程，仅两个月就横扫中原大部。这是何等的气魄！
洛阳告急，守将姚洸赶紧向长安求援。自晋军入侵以来，秦国节节败退，这严重考验着新科皇帝的小神经。姚泓可不想丢掉洛阳，于是派阎生、姚益男、姚懿兵分三路，共同援助姚洸。
姚益男刚出发，姚泓就后悔了。众所周知，洛阳城池坚固，是后秦抵御胡夏的一座军事重镇，赫连勃勃猛驰聘关中时，还得提防秦军从后面捅刀子。正因如此，姚泓愈发担心赫连勃勃会和刘裕眉来眼去，彻底吞掉洛阳的有生力量。
于是乎，姚泓转而急诏姚洸撤离洛阳，回防关中，但一切都晚了。
姚洸是姚兴的第四子，到底没能推翻“一群混球儿”的定律。部将赵玄（抱歉，实在是找不到他的详细资料）建议他据城固守，最好能拖垮晋军，赵玄为人正直，得罪过不少人，这些人趁机向姚洸进谗言，构陷赵玄通敌卖国。
姚洸一听，这还了得！立即下令赵玄率部出击，结果刚遇到晋军就全军覆没。檀道济乘胜进军，猛砸洛阳城门，姚洸无法坚持，便高挂白旗，举城投降。姚益男等人见洛阳失陷，只好灰溜溜地跑路了。
时隔一甲子，洛阳重新回到了东晋的怀抱。当时刘裕正在彭城，听说洛阳攻克，连忙带着他的司令部前移，彭城是江南刘姓的发源地，刘裕、刘毅、刘穆之等人的祖先都是彭城户口（上溯祖宗十八辈，一个祖先也说不定）。刘裕衣锦还乡，自然要多玩几天，吃饱喝足后，刘裕北上抵达故都洛阳，陪司马德文祭祀先帝。
司马德文率领众将佐，先后祭祀了北邙山下的西晋五陵（分别为宣帝司马懿之高原陵、景帝司马师之峻平陵、文帝司马昭之崇阳陵、武帝司马炎之峻阳陵、惠帝司马衷之太阳陵）。司马德文自幼生活在江南，脑海里对中原没什么概念，但他知道，洛阳是晋国曾经的国都，曾经是中华大地上最为繁华的城市，她孕育出了晋室的数百年基业。
一切繁华终成往事。想到现如今晋室风雨飘零，天子为他人所制，司马德文潸然泪下，最为痛苦的是，他还不能表现出内心的悲痛，刘裕就跪在身后，司马德文无法看到这位长伏于地的“晋国救世主”的表情。
祭祀完毕，刘裕回到中军帐，指挥晋军向最终目标，长安发起攻击。潼关号称关中的“东大门”，要想进军关中，必先敲开东大门。檀道济和王镇恶兵分两路：王镇恶走外线，进渑池（今河南渑池县）；檀道济和沈林子汇合，走内线，打潼关。
镇守潼关的是姚绍，这人是姚苌的异母弟，也就是姚泓的爷爷。姚绍随姚兴征战多年，比那些孙子强多了。姚绍尝试着和檀道济交锋一阵，觉得对手不好惹，于是分散士卒，固守潼关险要之处，同时派姚鸾偷袭檀道济的粮道。
檀道济打惯了胜仗，早就不把姓姚的放在眼里，结果一时大意，被姚鸾捡了漏子。檀道济一看情况不对，赶紧停止进攻，命大家全力追捕姚鸾这只小耗子。当天夜里，沈林子偷袭姚鸾军营，大败秦军。
正当秦军在前线浴血厮杀时，长安也发生了动乱。
随着战事的发展，后秦的灭亡似乎成了必然事件。姚泓试图把全**队调回关中，与晋军展开最后一战，这样反而促成了齐公姚恢的叛乱。姚恢的驻地在雍州北部地区，负责抵御胡夏军和凉州军的南下，接到诏令后，姚恢高举“清君侧”大旗，率兵南下。
令人不解的是，姚恢没找姚泓的麻烦，反而直逼潼关而来。姚绍派姚赞等人经过一番苦战，最终斩杀姚恢，但自身军力也受到极大削弱。
姚恢一死，姚绍又把精力转向了檀道济，派姚赞屯守黄河，想切断晋军的后路。檀道济针锋相对，把姚赞的部队全推下河喂鱼。姚绍一计不成，又生一计，再次出兵九原（今内蒙古南部地区），和上两次一样，这支部队的使命也是打劫对方军粮。
檀道济孤军深入，况连续征战，部队减员严重，最怕的就是被包饺子。真是怕什么来什么，姚绍揪住檀道济这条小辫子，拼命往后拽。檀道济一面抵住潼关守军的压力，一面令沈林子稳住后方。沈林子毫不含糊，第三次击败秦军，姚恰、姚魔蠡、唐小芳等一干大将全部战死。
军情传到潼关，把姚绍气得吐血而亡，临死前把潼关防务交给了姚赞。
姚恢造反把姚泓吓得不轻，而姚绍等人一死，后秦几无可用之将。姚泓不得不向北魏求援，派使者向拓跋嗣借兵。既然自己摆不平，让邻居帮帮忙又有何不可？
巧的是，刘裕也在派使者前往平城。秦魏国土犬牙交错，你中有我我中有你，随着战线迅速推进，晋军进入魏国的地盘也无法避免，上次刘裕照会拓跋嗣，是借河南；这次则要借山西。
拓跋嗣对秦晋相争，一直抱着事不关己高高挂起的观望态度。而秦晋两国使者的到达，就仿佛你在看电影，荧幕上的某主角挨枪子儿了伸出手向你求助一样。拓跋嗣干脆把两家使者喊到一块儿，给他们开了场辩论会。
秦国使者：关中本来就是我家的祖产，是你们晋国没事找事！
晋国使者：放屁！当年愍帝西迁，正是把长安作为陪都，那时候姚弋仲老羌子还是个娃娃呢！
......
公说公有理婆说婆有理，拓跋嗣听得心烦，就去问大臣们到底该帮谁。
有人说秦魏时代联姻，出于道义，应该帮姚泓；也有人顾忌刘裕会恼羞成怒，掉头攻打魏国。这时，一个叫崔浩（请大家记住此人，拓跋焘能统一中国北方，与此人的战略谋划有着密不可分的关系，被后人称为南北朝第一位军事谋略家）的官员站起来说：“姚泓才能低下，关中一定会易主，救不如不救。如今柔然在北部边境袭扰不断，如果我们南下攻晋，就会被柔然所乘；但北上亦不可取，王仲德在青州屯集重兵，很有可能北进中原，直驱平城。最好的办法是借道刘裕，然后断其归路，只要击败刘裕这只瓮中鳖，关中也必为我所得，此乃一石二鸟之计！”
崔浩之计，不可谓不毒，可惜拓跋嗣只采纳了一部分，派司徒长孙嵩防备王仲德；同时派冀州刺史阿薄干率军十万驻扎黄河北岸，时刻监视晋军动向。
姚赞才干虽然不及姚绍，却也给檀道济带来了相当大的麻烦，无计可施的檀道济只好向王镇恶求助。两人合力攻了大半天，取得的战果也不少，可就是无法进入潼关一步。这下王镇恶也傻眼了，和檀道济商议一番后，决定向主帅刘裕求援。
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